Σύνθεση αποφασίζοντος οργάνου: Νομικές Προϋποθέσεις

Με αφορμή πρόσφατη συζήτηση σχετικά με τη σύνθεση αποφασίζοντος οργάνου, αναλύεται το ζήτημα υπό το πρίσμα του εταιρικού δικαίου, συγκριτικά με άλλα νομοθετικά πλαίσια.

Η ορθή σύγκληση συνεδρίας διοικητικού συμβουλίου αποτελεί προϋπόθεση για τη νομιμότητα των αποφάσεων μιας εταιρείας. Στο Κυπριακό εταιρικό δίκαιο, ρυθμίζεται από τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 και τους πρότυπους Κανονισμούς του Πίνακα Α.

Κάθε σύμβουλος δικαιούται να λαμβάνει κατάλληλη ειδοποίηση για τη σύγκληση συνεδρίας. Η διάκριση μεταξύ νόμιμης σύγκλησης και απαρτίας είναι θεμελιώδης. Η απαρτία αφορά τον ελάχιστο αριθμό προσώπων που πρέπει να είναι παρόντα για τη λήψη αποφάσεων.

Ο μη ειδοποιηθείς σύμβουλος είναι ο δικαιούχος προσβολής. Η εταιρεία ή μέτοχος δύνανται να αμφισβητήσουν την εγκυρότητα της απόφασης, υπό προϋποθέσεις.

Η παρουσία τρίτων προσώπων χωρίς δικαίωμα ψήφου δεν επηρεάζει τη νόμιμη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το Καταστατικό προνοεί διαφορετικά. Τα πρακτικά αποτελούν αποδεικτικό μέσο των διαμειφθέντων σε συνεδρία (άρθρο 139 Κεφ. 113).

Στις γενικές συνελεύσεις μετόχων, δικαιούχοι λήψης ειδοποίησης είναι και οι ελεγκτές. Ο Πίνακας Α του Κεφ. 113 προβλέπει ότι η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης δεν ακυρώνει τη διαδικασία.

Η νόμιμη ειδοποίηση και η ύπαρξη απαρτίας αποτελούν σωρευτικές προϋποθέσεις εγκυρότητας. Η ρύθμιση της διαδικασίας σύγκλησης βοηθά στην πρόληψη αμφισβητήσεων και στη διαφάνεια.

Δικηγόρος